2022年1月1日，《區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）正式生效，標志著全球所涉人口最多、經(jīng)貿(mào)規(guī)模最大、深具發(fā)展?jié)摿Φ淖杂少Q(mào)易區(qū)正式啟航。值得注意的是，RCEP將中國與日本兩大經(jīng)濟體首次納入同一自貿(mào)框架，將極大地促進兩國之間貨物貿(mào)易的發(fā)展，并影響產(chǎn)業(yè)和供應鏈布局。

對于跨境電商出海而言，RCEP的正式生效進一步開拓了日本電商市場，推動其進入了新的發(fā)展階段。但日本電商市場具有局限性，且在RCEP背景之下我國跨境電商出海將面臨海關(guān)、稅務、個人信息保護等一系列挑戰(zhàn)，如何立足風口、合規(guī)發(fā)展是當下跨境電商企業(yè)亟待解決的問題。

跨境電商出海日本潛在合規(guī)風險

1、稅務風險

跨境電商企業(yè)出海的目標市場包括歐美日韓等成熟市場，也包括東南亞等發(fā)展中國家市場，而不同國家的稅制又存在差異，且處于不斷更新完善當中，與國內(nèi)明朗的稅收政策不同，企業(yè)可能對出口地稅收政策缺乏了解，或者對其理解存在偏差，這給跨境電商企業(yè)出海提出了稅務合規(guī)性挑戰(zhàn)。跨境電商企業(yè)在出海過程中，稅務合規(guī)優(yōu)化是無法回避且亟待解決的事項之一。

從2020年4月起，日本海關(guān)宣布針對出口到日本的貨物開始施行逆算方式征收關(guān)稅，通常稱之為“逆算法”，海關(guān)把收稅的時間節(jié)點和核定方式做了調(diào)整：針對進口申報金額，并非按照進口商申報的金額，而是通過賣家銷售鏈接的售價，減去平臺的各項成本，由日本海關(guān)核定進口申報價，當日本海關(guān)無法對申報金額正確與否或者對貿(mào)易流程無法正確判斷的時候，有權(quán)利要求客戶按照逆算法則來修改申報金額進行納稅。采用逆算法的初衷在于修補之前存在的稅務漏洞，其本質(zhì)是把收稅的時間節(jié)點和核定方式做了調(diào)整。

部分企業(yè)為逃避逆算法，采用了一些非法手段，例如在通關(guān)后將鏈接價格調(diào)高、用別人的鏈接代為出貨等。然而日本海關(guān)對貨物的查驗力度非常高，虛假申報若被海關(guān)查出，除了常規(guī)的補繳稅款、延誤清關(guān)以外，還會增加貨物積壓在海關(guān)的倉儲費支出，導致貨物運輸?shù)奈锪鲿r間加長，給物流成本帶來負擔，進而影響銷量和信譽。稅務合規(guī)是大勢所趨，企業(yè)應當遵守海外相關(guān)法律和規(guī)定，遵守平臺政策，做到合規(guī)運營。

2、通關(guān)風險

跨境電商有著在線營銷、在線交易、無接觸交付等優(yōu)勢，交易信息可以通過互聯(lián)網(wǎng)跨越國境，但需要交付的實體商品在運輸途中需要接受海關(guān)的查驗與監(jiān)管，如果商品存在違規(guī)情形，則無法順利通過海關(guān)檢查?？缇畴娚唐髽I(yè)在進行出口貿(mào)易時所面臨的清關(guān)風險主要來源于買家所在地的海關(guān)法規(guī)，一方面可能由于賣家不了解市場地的監(jiān)管規(guī)則，無意中觸犯了相關(guān)法規(guī)。另一方面，可能出于賣家的僥幸心理，為獲取利潤鋌而走險，謊報瞞報，未如實匯報出口商品的信息，從而產(chǎn)生一系列復雜的清關(guān)風險。

日本《海關(guān)法》規(guī)定，一般情況下，應將進出口貨物運入保稅區(qū)域后再向海關(guān)申報。海關(guān)接到進口申報后，進行單證審查和必要的貨物查驗，待繳納關(guān)稅等稅金后，海關(guān)予以放行。清關(guān)過程必須通過提交描述貨物數(shù)量和價值以及其他所需詳細信息的進口（關(guān)稅支付）申報單來進行申報。

進口（完稅）報關(guān)單（海關(guān)表格C-5020）一式三份，連同以下文件提交給海關(guān)（原則上，海關(guān)只需要用于確認許可所必需的重要附加文件）

1.發(fā)票

2. 提單或空運提單

3. 原產(chǎn)地證書（適用 WTO 稅率的情況下）

4. 普遍優(yōu)惠制度，原產(chǎn)地證書（適用優(yōu)惠稅率）

5. 裝箱單、貨運單、保險憑證等（必要時）

6. 海關(guān)法以外的法律法規(guī)要求的許可證、證書等（當某些貨物的進口受到此類法律法規(guī)的限制時）

7. 減免關(guān)稅和消費稅的詳細說明（當減免適用于貨物時）

8. 關(guān)稅付款單（當貨物應納稅時）

此外，一些進口商品可能對日本的工業(yè)、經(jīng)濟和衛(wèi)生，或公共安全和道德產(chǎn)生負面影響。此類貨物屬于國內(nèi)各種法律法規(guī)規(guī)定的“進口限制”。根據(jù)海關(guān)法規(guī)定，進口商必須獲得與貨物進口有關(guān)的許可和批準，必須滿足檢驗要求或其他必要條件。因此，根據(jù)海關(guān)法以外的法律法規(guī)，進口貨物需要許可和批準時，必須提交其他法律法規(guī)的許可和批準申請證明，其他法律法規(guī)包括外匯及對外貿(mào)易管制法、違禁品相關(guān)法律法規(guī)、檢疫法律法規(guī)、關(guān)于毒品的法律法規(guī)。

3、信息保護風險

RCEP電子商務規(guī)則中對于線上個人信息的保護條款主要依靠締約方國內(nèi)的法律框架，條款規(guī)定每一締約方應采取或維持電子商務用戶個人信息受到保護的法律框架。事實上，RCEP各締約方的個人信息保護政策存在差異，同時對個人敏感信息與非個人敏感信息的處理也存在差異，跨境電商企業(yè)可能在不了解當?shù)胤ㄒ?guī)的情況下，過度收集信息或者對信息處理不當，從而造成跨境電商企業(yè)在收集和使用含有個人信息的數(shù)據(jù)時存在違規(guī)風險。日本極其重視對個人信息的保護，早在2003年日本國會就通過了《個人信息保護法》，無論個人信息處理業(yè)者是日本國內(nèi)企業(yè)還是外國企業(yè)，只要在提供商品或服務時取得個人信息，就受到日本的《個人信息保護法》的約束，若違反法律，將面臨嚴厲的懲罰。

2022年2月18日，日本個人信息保護委員會（PPC，Personal Information Protection Commission）發(fā)布了日本《個人信息保護法》合規(guī)要點，以幫助中小企業(yè)應對《個人信息保護法》修訂實施帶來的合規(guī)壓力：

1. 如果發(fā)生泄露等可能損害個人權(quán)益的情況，經(jīng)營者有義務向個人信息保護委員會報告并通知個人信息主體。

2. 如向外國第三方提供個人信息，應當加強向個人信息主體披露該第三方處理個人信息的相關(guān)情況。

3. 原則上應當公布所采取的安全管理措施；如涉及在國外處理個人信息，有必要在了解國外個人信息保護制度后采取安全管理措施。

4. 在6個月內(nèi)刪除的短期保存數(shù)據(jù)同樣受披露要求的約束；個人亦有權(quán)要求披露經(jīng)營者向第三方提供和接收個人信息的記錄；披露方式由個人選擇；此外，還擴大了停止利用與刪除個人信息請求權(quán)的范圍。

5. 禁止以不正當方式使用個人信息，例如向涉嫌從事非法行為的企業(yè)提供個人信息，即便僅存在促進非法或不正當行為的可能性。

6. 在向第三方提供時，如果該信息對于提供方而言不屬于個人信息，但提供方預期接收方可能將其作為個人信息，則該信息的對外提供也應當征得本人的同意。個人關(guān)聯(lián)信息包括通過終端標識符收集的網(wǎng)站瀏覽歷史、商品購買歷史、位置信息等。

跨境電商合規(guī)發(fā)展路徑

1、嚴守合規(guī)底線，探索本土經(jīng)營

日本海關(guān)對于進口貨物的查驗力度較高，監(jiān)管較嚴，為保障順利通關(guān)以及破解逆算法，跨境電商企業(yè)必須遵守日本相關(guān)法律和條例，遵守平臺政策，唯有如實申報，合規(guī)運營才能謀求長遠發(fā)展。逆算法的法律根據(jù)是日本的《關(guān)稅定律法》，其中第四條指出，沒有日本本土主體的進口商，將被視作為價格不確定。不確定的商品在海外完成交易后，無從確定資金走向，因此只能通過銷售價值再倒算成本。由此可見，若想要完美規(guī)避日本逆算法，從長遠來看，最可行的方法是與日本本土公司合作或者設立日本本土公司。

有意深耕日本市場，且銷售額相對較大的賣家，可以考慮通過日本本土公司進口，通過與日本本土公司合作，將商品按照一般貿(mào)易方式進入日本，該方法不僅可以規(guī)避逆算法，還可以拓展與日本公司的多方位合作，提高消費者的認可程度，增強品牌在日本的影響力；實力較強的賣家在綜合考量后可以注冊日本公司，從根本上規(guī)避逆算法，但這要求賣家具備一定的規(guī)模與運營日本公司的能力，同時也要做好日本本土報稅，合理合規(guī)繳稅，若違反日本嚴格的稅法，將會面臨巨額罰款及刑罰。從長遠的經(jīng)營角度考慮，若想做好日本市場，運用本土化團隊是關(guān)鍵一環(huán)，在必要崗位上雇傭海外人員作為工作人員，既可以減少單獨組建團隊的成本，又可以避免發(fā)生對目標市場商業(yè)環(huán)境的認知偏差，從而可以更貼近目標市場的購物習慣和需求，增強用戶黏性，促進企業(yè)發(fā)展。

2、促進企業(yè)轉(zhuǎn)型，加快海外倉布局

為應對嚴格的海關(guān)監(jiān)管帶來的不便，節(jié)約時間成本與提升物流效率，可以通過布局海外倉的方式規(guī)避風險，在現(xiàn)代物流中，倉庫是連接買賣雙方的一個關(guān)鍵節(jié)點。海外倉是指國內(nèi)企業(yè)將商品通過大宗運輸?shù)男问竭\往目標市場國家，使用當?shù)貍}庫儲存商品，然后再根據(jù)當?shù)氐匿N售訂單，第一時間作出響應，及時從當?shù)貍}庫直接進行分揀、包裝和配送。中國跨境電商將該節(jié)點放在海外，不僅可以提升物流效率、降低物流成本，還有利于開拓海外市場。

RCEP背景之下海外倉的布局愈發(fā)便利，RCEP投資條款規(guī)定，締約方不得歧視外國投資者，應向締約國投資提供最惠國待遇，這將促進RCEP區(qū)內(nèi)形成一個更加自由便利的環(huán)境。RCEP的生效，對于跨境電商企業(yè)而言，布局海外倉更加便利。海外倉的運營模式，無論是對于跨境電商經(jīng)營者還是消費者都大有好處。批量運輸貨物能夠產(chǎn)生規(guī)模效益，使貨物一次性清關(guān)、商檢等，減少通關(guān)環(huán)節(jié)的復雜程序，貨物的通關(guān)和運輸效率也由此得到提高，物流成本能夠大幅度降低；海外倉以空間換時間，通過提前備貨，可規(guī)避突發(fā)風險；海外倉庫能夠解決本地的退換貨問題，退換商品不需要經(jīng)過二次清關(guān)、跨境物流等環(huán)節(jié)，從而極大地降低物流成本；海外倉將庫存前移，拉近了商品與目標銷售市場的距離，便于開展營銷活動，提高現(xiàn)貨貿(mào)易機會；對于消費者而言，網(wǎng)絡平臺下單的商品由當?shù)匕l(fā)貨，訂單響應時間與配送時間極大縮短，提升了消費者的滿意度。布局海外倉是培育跨境電商企業(yè)競爭力的核心手段。

3、提高風險意識，加強合規(guī)建設

RCEP背景之下，國際規(guī)則與國內(nèi)規(guī)范對跨境電商的合規(guī)能力提出了新的要求，但目前我國跨境電商合規(guī)水平參差不齊，企業(yè)應當加快合規(guī)轉(zhuǎn)型以適應愈發(fā)復雜的國際電子商務規(guī)則。具體而言，跨境電商企業(yè)開展業(yè)務前，應當積極了解產(chǎn)品市場的法律政策，例如海關(guān)進出口監(jiān)管政策、稅務政策、對于個人信息的保護政策、當?shù)刂R產(chǎn)權(quán)保護政策等，提前對目標市場進行充分的調(diào)查以安排合規(guī)風險防范的相關(guān)計劃與措施，建立合規(guī)準則和具體合規(guī)工作制度，為發(fā)現(xiàn)和處理違規(guī)行為提供行動標準，在制度層面為企業(yè)的合規(guī)建設提供保障。

跨境電商企業(yè)在經(jīng)營過程中可聘用在海關(guān)通關(guān)、稅務籌劃、數(shù)據(jù)合規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面具有專業(yè)知識的人員，對企業(yè)的經(jīng)營進行指導，必要的時候可聘請律師等專業(yè)人員對出口商品在當?shù)爻鍪凼欠裼|犯法律法規(guī)出具意見書，為日后的潛在糾紛作風險防范。同時，在開展業(yè)務后應注重合規(guī)經(jīng)營并對相關(guān)數(shù)據(jù)進行留存，以便在發(fā)生糾紛之后最大限度地維護自身的合法權(quán)益。加強人才培育投入，企業(yè)的合規(guī)運營要求相關(guān)工作人員不僅具備海關(guān)監(jiān)管、國際稅務、法律等專業(yè)能力，還需要掌握市場地的語言、文化習俗傳統(tǒng)等，以便對海外市場進行分析，遇到問題和突發(fā)事件時能夠快速響應，解決爭端。

RCEP內(nèi)容廣泛、條款細致，同時非常注重消費者權(quán)益、數(shù)據(jù)安全與個人信息安全等，加之日本對于海關(guān)、稅收以及個人信息的嚴格監(jiān)管，對我國跨境電商企業(yè)的合規(guī)運營提出了挑戰(zhàn)，我國與日本在經(jīng)濟、文化習俗等方面有著很大差異，出海企業(yè)的合規(guī)風險驟然加劇。建議跨境電商企業(yè)加快企業(yè)轉(zhuǎn)型、探索本土化經(jīng)營模式、加快海外倉布局，提高防范風險意識，制定針對性合規(guī)經(jīng)營策略，從而抓住RCEP所帶來的機遇，促進跨境電商健康發(fā)展。

來源：中國海關(guān)雜志